Разрешение правительственной комиссии

Разрешение правительственной комиссии это специальное согласование отдельных сделок и операций, подпадающих под временные экономические ограничения, прежде всего с участием иностранных лиц из недружественных государств. Решение принимает подкомиссия в составе Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации.

Для каких сделок требуется разрешение

Необходимость согласования зависит от предмета сделки, состава участников и структуры контроля. Недружественными считаются государства и территории из перечня, утверждённого распоряжением Правительства Российской Федерации от 05.03.2022 № 430-р. Компания из другой страны тоже может подпасть под ограничения, если её контролируют лица, связанные с недружественным государством.

• Доли в обществах с ограниченной ответственностью (ООО). Указ Президента Российской Федерации от 08.09.2022 № 618 охватывает сделки между указанными в нём лицами, меняющие права на доли или управление обществом. Это может быть продажа доли, выход участника, залог, опцион или корпоративный договор.
• Акции. Покупка у лица из недружественного государства или продажа ему акций может требовать согласования по Указу от 01.03.2022 № 81. Выбор иностранного права для договора сам по себе не исключает особый порядок.
• Недвижимость в России. Под ограничения могут подпадать купля-продажа, дарение, мена, уступка права требования и другие договоры, связанные с переходом прав. Для применения Указа № 81 неважно, выступает лицо недружественного государства покупателем или продавцом.
• Займы нерезидентам. По Указу от 28.02.2022 № 79 предоставление займа в иностранной валюте любому нерезиденту требует разрешения комиссии. Для кредитов и рублёвых займов лицам из недружественных государств также предусмотрен разрешительный порядок.

Для отдельных активов финансовой и топливно-энергетической сфер действует Указ от 05.08.2022 № 520. Предусмотренный им запрет может потребовать специального решения Президента Российской Федерации либо разрешения комиссии во исполнение его поручения.

Нормы актуальны на момент публикации и могут измениться, проверяйте действующую редакцию документа.

Как получить разрешение

Порядок подачи установлен постановлением Правительства Российской Федерации от 06.03.2022 № 295. Заявителем может быть сторона сделки или представитель с нотариально подтверждёнными полномочиями.

1. Проверить применимый режим. Определяют статус сторон, конечный контроль, предмет сделки и возможные исключения. При необходимости отдельно получают согласие Федеральной антимонопольной службы (ФАС).
2. Подготовить условия и оценку. Для отчуждения активов используют отчёт независимого оценщика из перечня рекомендованных Минфином России и экспертное заключение саморегулируемой организации (СРО). Отчёт должен быть выпущен не более чем за 6 месяцев до обращения.
3. Составить заявление. Указывают стороны, предмет, цель и основные условия операции, правовое обоснование, требуемый срок действия разрешения. Для долей и акций отражают их количество и соответствующее количество голосов.
4. Подать пакет и пройти рассмотрение. Документы проверяют на полноту и достоверность. Могут потребоваться пояснения, исправления или дополнительные сведения.
5. Исполнить решение. Разрешение оформляется выпиской из протокола заседания подкомиссии. Сделку заключают и, если требуется, регистрируют с учётом условий разрешения.

Документы и подача через Минфин

К заявлению прилагают регистрационные и учредительные документы юридического лица либо паспорт заявителя, сведения о выгодоприобретателях, бенефициарах и контролирующих лицах, проект договора, данные о стоимости активов, отчёт оценщика и заключение СРО. Полный перечень и правила направления документов содержатся в пунктах 4-15 постановления № 295. Иностранные документы представляют с нотариально удостоверенным русским переводом и апостилем.

Заявление можно направить в Минфин России на бумаге или в электронном виде с усиленной квалифицированной электронной подписью (УКЭП). В предусмотренных случаях пакет подают через профильный федеральный орган исполнительной власти или Банк России.

Сроки и условия согласования

Единого гарантированного срока рассмотрения нет. Практические оценки различаются: от нескольких недель до нескольких месяцев, в среднем около 3 месяцев либо около 6 месяцев после подачи полного пакета. Также встречается оценка 1-2 месяца при качественной подготовке. Это ориентиры, а не обязательные сроки для комиссии. Период действия разрешения определяется индивидуально.

Для отдельных сделок по отчуждению активов предусмотрены ценовые условия и взнос в федеральный бюджет в размере 35% оценочной стоимости. Формулировки ценового ограничения различаются: скидка 60% и более от оценки либо цена ниже 60% оценочной стоимости. Эти условия неравнозначны; применимый вариант зависит от действующего решения подкомиссии и условий конкретной сделки.

Значения актуальны на момент публикации и могут измениться, проверяйте действующую редакцию документа.

Ошибки и риски

Регистрация контрагента в дружественной стране сама по себе не исключает согласование. Например, при покупке недвижимости учитывается, приобрёл ли продавец её после 22.02.2022 у лица недружественного государства. Неполный пакет, недостоверные сведения и подача не в уполномоченное ведомство могут привести к тому, что документы останутся без рассмотрения.

Разрешение на сделку не заменяет проверку порядка расчётов: платежи могут подпадать под режим счетов типа «С». Если операция требует разрешения и проводится через банк, без него банк не вправе её выполнить. Согласование комиссии также не заменяет другие необходимые разрешения, включая согласие ФАС.