Санкционный комплаенс

Санкционный комплаенс это система бизнес процессов и внутренних правил, которая помогает выявлять и снижать риски нарушения международных и национальных санкционных ограничений. Она включает проверку контрагентов, владельцев, товаров, маршрутов, платежей и других обстоятельств сделки.

Зачем нужен санкционный комплаенс

Система нужна компаниям, которые ведут внешнеэкономическую деятельность, работают с иностранными партнёрами, используют иностранную валюту, экспортируют или импортируют товары, имеют зарубежные счета либо иностранных владельцев и бенефициаров. На практике санкционные риски возникают также у банков, логистических и производственных компаний, поставщиков технологий и организаций, работающих с посредниками.

Комплаенс помогает оценить допустимость сделки до подписания договора и исполнения платежа. Проверяют самого контрагента, его участников, директоров, конечного бенефициара, аффилированные и подконтрольные структуры, посредников, банки, юрисдикции и предмет договора.

Последствия нарушения могут включать блокировку активов, штрафы, отказ банка в обслуживании, задержку товара на таможне, разрыв договора, репутационные потери и вторичные санкции. Нарушение санкционного режима в отдельных случаях влечёт административную или уголовную ответственность.

Как работает система санкционного контроля

1. Оценка рисков. Анализируют клиентов, географию, товары, услуги, валюту расчётов, банки, маршруты поставки и структуру владения.
2. Внутренние правила. Компания утверждает санкционную политику, распределяет ответственность, устанавливает порядок согласования сделок и действия при выявлении нарушения.
3. Проверка и скрининг. Контрагентов и участников сделки сопоставляют с санкционными списками США, Европейского союза, Великобритании, ООН и России. Проверяют также товары и технологии, которые могут подпадать под экспортный контроль.
4. Обработка совпадений. Система или специалист анализирует прямые совпадения и ложные срабатывания, устанавливает связь между компаниями и проверяет правило владения более чем на 50 процентов.
5. Обучение сотрудников. Тренинги проводят для работников фронт офиса и бэк офиса, поскольку нарушение может возникнуть на этапе продажи, договора, платежа или отгрузки.
6. Аудит и мониторинг. Действующих контрагентов и изменения в санкционных актах отслеживают постоянно. Обновление санкционных листов и баз иногда задерживается от нескольких дней до нескольких недель, поэтому автоматической проверки может быть недостаточно.

Результат проверки оформляют во внутреннем меморандуме, юридическом заключении, аналитической справке или досье для банковского комплаенса. В договор включают санкционные оговорки, которые могут ограничивать ответственность при невозможности исполнения или запрещать взаимодействие с определёнными лицами.

Виды санкций, которые проверяют

• Блокирующие санкции. Они запрещают операции с лицами и организациями из соответствующего списка. В США такие лица обозначаются как SDN, то есть Specially Designated Nationals.
• Секторальные санкции. Они ограничивают отдельные виды финансирования или деятельности в энергетике, финансовом секторе и оборонной промышленности. Для них используется обозначение SSI, Sectoral Sanctions Identifications.
• Ограничения на экспорт и импорт. Проверяют товары, технологии, программное обеспечение, услуги, данные и конечное назначение продукции.
• Финансовые ограничения. Анализируют валюту платежа, банк, корреспондентские счета и возможность провести расчёт через выбранную финансовую организацию.
• Вторичные санкции. Они могут применяться к компаниям из третьих стран за сотрудничество с фигурантами санкционных списков или за операции с отдельными российскими компаниями.

В США применяются требования OFAC, Управления по контролю за иностранными активами Министерства финансов США. В Великобритании действует Sanctions and Anti Money Laundering Act 2018, а лицензии и разрешения по финансовым санкциям выдаёт OFSI. Санкционный режим Европейского союза регулируют, в частности, Регламент 269/2014 и Регламент 833/2014. В России учитывают Федеральный закон № 281 ФЗ «О специальных экономических мерах», Федеральный закон № 127 ФЗ о мерах воздействия на недружественные действия США и других государств, а также указы Президента, постановления Правительства и письма Банка России.

Для отдельных сделок может потребоваться специальная лицензия OFAC, разрешение OFSI, компетентного органа Европейского союза или Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации. Такое разрешение не возникает автоматически и зависит от решения соответствующего органа. Значения и требования актуальны на момент публикации и могут измениться, проверяйте действующую редакцию документа.

Чем санкционный комплаенс отличается от других проверок

Санкционный комплаенс связан с экспортным контролем, AML/CFT, то есть контролем за противодействием отмыванию денег и финансированию терроризма, а также с антикоррупционным комплаенсом. Однако задачи различаются. Санкционная проверка устанавливает, запрещена ли операция конкретным режимом, лицом, страной, товаром или способом расчёта. Due diligence включает более широкое изучение конечных бенефициаров, источников финансирования и каналов платежа. Экспортный контроль дополнительно оценивает характеристики товара и его конечное назначение.

Санкционный комплаенс в банке

Банк проверяет клиента, платёж, получателя, отправителя, назначение операции, валюту, цепочку банков и возможную связь с подсанкционными лицами. Даже при формальном отсутствии прямого запрета банк может отказать в проведении операции из-за расчётного, блокировочного или репутационного риска. Поэтому валюту оплаты и возможность расчёта через свой банк изучают до исполнения сделки.

Обучение и профессия

В обучающих программах рассматривают санкционные режимы США, Европейского союза, Великобритании и России, правоприменение, судебную практику, экспортный контроль, лицензии, санкционные оговорки, проверку контрагентов и товаров. Используются видеолекции, тесты, практические задания и кейсы.

Нужен ли санкционный комплаенс компании, которая работает только в России?

Необходимость зависит от связей компании с иностранными лицами, банками, технологиями, товарами и инфраструктурой. Организация без зарубежных счетов и партнёров может иметь меньше прямых рисков, однако участие иностранных владельцев, зависимость от импорта, экспортных ограничений или иностранных банков меняет оценку. Кроме юридических последствий учитывают риск отказа в обслуживании и репутационные последствия.

Как часто проверять контрагентов?

Первичную проверку проводят до заключения договора и платежа. После этого действующих контрагентов, их владельцев и изменения в санкционных актах мониторят постоянно. При изменении структуры владения, товара, маршрута, банка или условий договора проверку проводят заново.